什么是限制性股權(quán)（限制性股票）？我們能看到的法律定義來自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，它是指激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的“條件”，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。這里所謂“條件”是指激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限?！跋拗菩浴本褪窃诮燮趦?nèi)不得對外轉(zhuǎn)讓，滿足解鎖期的業(yè)績要求時，才可以解鎖轉(zhuǎn)讓。
上市公司限制性股權(quán)
以上市公司青島海爾（股票代碼：600690）為例，根據(jù)該公司2014年4月11日公布的《第四期股權(quán)激勵計(jì)劃》中的限制性股票激勵部分，授予的條件分為三個方面：一是公司在最近一年未出現(xiàn)會計(jì)報(bào)告被否定、審計(jì)報(bào)告無法出具的情況或是重大違法違規(guī)行為；二是激勵對象不存在不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高或最近三年內(nèi)因違規(guī)違紀(jì)被證券主管部門處罰的情形；三是激勵對象上一年度績效考核合格。
解鎖的條件共有四個方面：前兩方面與授予條件相同，即公司、激勵對象無違法違規(guī)行為；第三，需滿足兩條公司業(yè)績條件，一是公司業(yè)績在鎖定期內(nèi)，凈利潤不得低于最近三個年度的平均水平且不得為負(fù)，二是進(jìn)入第一個解鎖期時，前一年度公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，且股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施首年公司凈利潤較實(shí)施前一年增長率不低于15%，進(jìn)入第二個解鎖期時，前一年度公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，且股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施次年公司凈利潤較實(shí)施前一年的年度復(fù)合增長率達(dá)到或超過15%；第四，需滿足個人業(yè)績條件，即上一年度個人績效考核結(jié)果必須達(dá)到合格或以上。
新三板的限制性股權(quán)
以新三板掛牌企業(yè)意歐斯（證券代碼：831758）為例，根據(jù)該公司2015年7月公布的《股權(quán)激勵計(jì)劃》，授予的條件為該激勵對象無證券相關(guān)違法違紀(jì)行為或不得擔(dān)任董事、高管、監(jiān)事的情況。
解鎖的條件共有三個方面：一是公司在最近一年未出現(xiàn)會計(jì)報(bào)告被否定、審計(jì)報(bào)告無法出具的情況或是重大違法違規(guī)行為；二是公司業(yè)績符合考核要求，具體包括公司2014～2017年會計(jì)年度主營業(yè)務(wù)凈利潤達(dá)到上一年度180%以上，2018～2019年會計(jì)年度主營業(yè)務(wù)凈利潤達(dá)到上一年度150%以上，如果業(yè)績指標(biāo)未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，解禁期相應(yīng)順延一個會計(jì)年度；三是個人考核要求，激勵對象無違法違紀(jì)、離職、違反勞動合同等情形。
非上市公司限制性股權(quán)
從前面的數(shù)據(jù)我們不難看出，限制性股票是上市公司使用最廣的激勵方式。同樣也是非上市公司最常采用的方式。但是與上市公司不同的是，非上市公司的限制性股權(quán)可以選擇單項(xiàng)或多項(xiàng)權(quán)能進(jìn)行限制，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、表決權(quán)的限制、盈余分配權(quán)的限制等；對于未限制部分，激勵對象與其他股東一樣享有充分的股東權(quán)利。這一不同也使得非上市公司的限制性股權(quán)更為豐富。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
對激勵對象的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)進(jìn)行限制可參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中對授予的限制性股權(quán)設(shè)置禁售期限的規(guī)定：在企業(yè)上市前禁止相應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；在滿足上市條件后，且當(dāng)股票滿足解禁可交易的情況下賦予股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，不僅可對轉(zhuǎn)讓時間進(jìn)行限制，也可對受讓人進(jìn)行限制。我們注意到，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（征求意見稿）中進(jìn)一步規(guī)定：“如果有限責(zé)任公司章程條款過度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)實(shí)質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，股東請求確認(rèn)該條款無效的，應(yīng)予支持?！?因此在實(shí)施股權(quán)激勵時，雖然可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行一定的限制，但一定不能將退出通道“堵死”，否則這樣的章程規(guī)定會被視為無效。
表決權(quán)的限制
《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?“公司章程另有規(guī)定的除外”賦予了我們可以將激勵對象表決權(quán)限制在出資比例或?qū)嵗U出資比例之下。
當(dāng)然在實(shí)踐中，也常對限制表決權(quán)的合法性提出質(zhì)疑。如在俞苗根與梁大力股東會決議效力糾紛上訴案中，股東俞苗根、華和平、李春蓮、梁大力簽訂股東會議協(xié)議書，約定“股東依據(jù)3.25股東會決議和4.25公司章程確定的股權(quán)比例執(zhí)行股東權(quán)利，非依出資比例”。在工商備案的章程中約定按照出資比例行使表決權(quán)只是為了備案，為說明這一問題，各股東又簽訂備忘錄約定工商備案章程僅為滿足工商登記需要，以內(nèi)部章程約定為準(zhǔn)。后各方對變更公司法定代表人等事項(xiàng)進(jìn)行決議時產(chǎn)生爭議，梁大力遂起訴至法院請求確認(rèn)不按出資比例行使表決權(quán)的股東會決議、約定有效。法院認(rèn)為，出資與表決權(quán)可以適度分離，各股東簽名確認(rèn)的股東會決議約定的表決權(quán)是各股東的真實(shí)意思表示，應(yīng)予認(rèn)可。
盈余分配權(quán)的限制
《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”
因此，非上市公司以限制性股權(quán)作為股權(quán)激勵模式的，可以對激勵對象的盈余分配權(quán)進(jìn)行不同于股權(quán)比例的限制，以滿足股權(quán)激勵計(jì)劃的要求。如在南輝實(shí)業(yè)公司與尼康公司盈余分配權(quán)糾紛一案中，南輝公司與蕪湖市無線電三廠合資設(shè)立了尼康公司，雙方在章程中約定了不同于出資比例的利潤分配方式：南輝公司同意將新增全額利潤用于蕪湖市無線電三廠歸還股本貸款，南輝公司暫不提取應(yīng)得的利潤，待蕪湖市無線電三廠全部還清銀行股本貸款本息后，尼康公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況逐年分批支付南輝公司應(yīng)得而未提取的利潤及利息。經(jīng)南輝公司審計(jì)，1990～1993年其應(yīng)分得公司利潤合計(jì)人民幣666 832.01元，但該款項(xiàng)尼康公司始終未支付，遂向法院起訴要求分配盈余。法院審理后認(rèn)為，蕪湖市無線電三廠與南輝公司于1990年4月7日簽訂的擴(kuò)資協(xié)議中，雙方確已明確了利潤分配的方式和比例，依法有效。南輝公司亦未明示放棄其應(yīng)分得的利潤，因此尼康公司應(yīng)向其支付利潤。
要說明的是，這里的盈余分配權(quán)的限制不是降低激勵對象所獲授股權(quán)對應(yīng)的盈余分配權(quán)的比例，而是結(jié)合表決權(quán)，形成通過創(chuàng)始人適當(dāng)降低盈余分配權(quán)使得激勵對象得以獲得更多可得利益的情況下，保持或提高創(chuàng)始人表決權(quán)的一種激勵模式。
知情權(quán)的限制
同股不同權(quán)可以被應(yīng)用在表決權(quán)和盈余分配權(quán)當(dāng)中，但創(chuàng)始人不可以通過章程限制激勵對象的知情權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)不披露或不完全披露經(jīng)營、財(cái)務(wù)信息的目的。



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