什么是借殼上市，企業(yè)借殼上市流程是怎樣？
發(fā)布時間：2024-06-14 點擊：102
如今，許多企業(yè)在發(fā)展到一定階段后，都會選擇去上市，而在上市時，既可以采取公司直接上市，也可以采取借殼上市，那么在采取借殼上市時，什么是借殼上市，企業(yè)借殼上市流程是怎樣呢，下面就一起來看看吧。
什么是借殼上市
直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
而借殼上市是指母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。
企業(yè)借殼上市流程是怎樣
總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：
一、準(zhǔn)備階段
1、擬定收購的上市公司(殼公司)標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對象。
2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議。
4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查。
5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計。
6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估。
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案。
8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》。
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議。
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議。
12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。
二、協(xié)議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》。
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告。
3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告。
4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會。
5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù))。
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件。
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登。
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見;
三、收購及重組實施階段
1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi))。
2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內(nèi))。
3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi))。
4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后)。
5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)。
6、實施重大資產(chǎn)置換。
7、辦理股權(quán)過戶。
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。
四、收購后整理階段
1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員。
2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告。
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收。
4、申請發(fā)行新股或證券。
以上就是關(guān)于什么是借殼上市，企業(yè)借殼上市流程是怎樣的內(nèi)容，希望對大家有幫助。
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什么是借殼上市
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2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議。
4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查。
5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計。
6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估。
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案。
8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》。
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議。
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議。
12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。
二、協(xié)議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》。
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告。
3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告。
4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會。
5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù))。
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件。
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登。
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見;
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3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi))。
4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后)。
5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)。
6、實施重大資產(chǎn)置換。
7、辦理股權(quán)過戶。
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。
四、收購后整理階段
1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員。
2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告。
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4、申請發(fā)行新股或證券。
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