一、什么是有限合伙人
有限合伙人，即參與投資的企業(yè)或金融保險機構(gòu)等機構(gòu)投資人和個人投資人，或經(jīng)其他合伙人一致同意依法轉(zhuǎn)為有限合伙人的，被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的合伙人。這些人只承擔有限責任。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
二、有限合伙人債務如何清償
合伙企業(yè)的債務清償實行雙重優(yōu)先原則，即合伙企業(yè)的債務應該優(yōu)先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙人的個人債務應該優(yōu)先以合伙人的個人財產(chǎn)清償。
（一）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。
（二）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
（三）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。同理，合伙人的個人債務，也應先以合伙人的個人財產(chǎn)進行清償。
（四）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
三、有限合伙人用什么方式出資
有限合伙人的出資方式：
（一）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。
（二）有限合伙人不得以勞務出資。
（三）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
（四）有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。
主要義務：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。



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