離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國際投資、國際貿(mào)易、財產(chǎn)保護、國際稅務(wù)籌劃等方面的運作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國際經(jīng)濟發(fā)展的“潤滑劑”。例如英屬維爾京群島（bvi）、馬紹爾、開曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許非當?shù)鼐用窕驀H人士在其領(lǐng)土上成立一種國際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。
什么是bvi？為什么注冊bvi公司？隨著國家開放政策的大力實施，我國走出去和走進來的企業(yè)越來越多，而申請注冊bvi公司是很多人考慮注冊海外公司的首選。其中一個主要的原因是bvi公司的管理運營非常簡單。
什么是bvi?
bvi，英文全稱the british virgin islands，中文名稱英屬維爾京群島是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一 ，在此注冊公司就被稱作bvi公司，常見于為在境外或香港上市而搭建的vie交易架構(gòu)中。
為什么注冊bvi公司?
1984年制定的國際商業(yè)公司法為bvi公司提供一個便于管理及富彈性的環(huán)境，它包括以下的特點：
1、無需遞交年報或財務(wù)報表。
2、無需舉行周年董事或股東會議。
3、董事及股東決議可透過電話會議或文書傳遞(包括傳真副本)來進行簽署確認，會議亦無需在英屬維爾京群島舉行。
4、公司無需委任英屬維爾京群島當?shù)鼐用褡鳛槎隆?br>5、公司帳簿記錄可由董事決定放置何處。
6、可以世界任何地方開設(shè)銀行戶口。
7、公司可動用盈余資助回購本身股票，股票回購后可被取消。
8、可透過董事或股東決議進行遞減股本而無需法庭頒布法令。
9、極少的公司數(shù)據(jù)需要披露，而股票持有人及董事和管理人員名字不會出現(xiàn)在公眾檔案上。
10、新式的資產(chǎn)保護法例包括容許公司返往別個國家。
11、公司在 bvi 境外的投資所得全部免稅，且資金進出沒有管制，只需要繳交政府年度牌照費即可。
12、不需向 bvi 呈報稅務(wù)報表。
13、公司可在世界各地，使用任何貨幣，來從事合法商業(yè)。
14、公司可開立銀行戶頭，設(shè)立信托擁有定期存款或從事任何合法投資。
以bvi公司為例，實現(xiàn)海外上市
在中國，幾乎所有的國內(nèi)企業(yè)在海外上市構(gòu)架中，都可以見到bvi公司的身影。而bvi公司在其中起到的是關(guān)鍵性的作用。那么，是不是可以使用bvi公司直接上市呢？其實是不能的。bvi公司能否上市？在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于bvi公司透明度差，亦無須遞交賬冊和周年報表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受bvi公司直接上市，即bvi公司并不是在所有國家都可以上市的。
因此，bvi公司無法在香港上市。但是可以先注冊bvi公司，然后用bvi公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達到在 香港上市 的目的。同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個bvi公司，然后以bvi公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在 美國上市 。
在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以bvi公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。 假如開曼公司百分百擁有bvi股權(quán)，如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開曼公司下另設(shè)bvi公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)間的公司彼此獨立，不被彼此牽累。
另外，bvi的稅法中，只有bvi公司和bvi公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的?？梢栽诙鄠€離岸注冊地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易， 因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。
通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置bvi公司，可以起到的作用主要有：
◆ 方便大股東對上市公司的控制。
◆可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。
◆可以享受bvi公司所得稅低稅率的待遇。
◆當公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售bvi公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受bvi公司的稅收待遇。
通過bvi公司上市，需注意的法律問題
首先，應(yīng)該注意的是 bvi公司在海外籌集外匯資金的問題 ，在籌集及償還的過程中，不能違背中國有關(guān)外匯管制的法律規(guī)定。其次，在外資收購國內(nèi)企業(yè)時，應(yīng)按照該企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)收購。此時， 該企業(yè)的原始股東面臨繳納大筆個人所得稅的問題，這個問題應(yīng)慎重處理。 如國內(nèi)公司中有國有資產(chǎn)，應(yīng)在充分征求國有資產(chǎn)管理部門意見的基礎(chǔ)上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理。
最后，在bvi公司及海外控股公司的構(gòu)架設(shè)計中應(yīng)該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國有獨資公司。在公司上市籌劃的過程中，應(yīng)該把某些股東位置進行合理的安排。


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