有限合伙人的有限責(zé)任是指什么
所謂有限合伙人的有限責(zé)任，是指在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
如何理解有限合伙人的有限責(zé)任，對這一概念，應(yīng)作如下說明：
1.承擔(dān)有限責(zé)任的主體
“有限合伙企業(yè)”的“有限”二字，其實是從有限合伙人這個角度來講的，是有限合伙人的有限責(zé)任，并不是指合伙企業(yè)本身承擔(dān)有限責(zé)任。作為有限合伙企業(yè)而言，它依然應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)的全部財產(chǎn)清償其債務(wù)(合伙企業(yè)法第三十八條)。
2.承擔(dān)有限責(zé)任的對象
有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的對象僅限于合伙企業(yè)對外所負(fù)擔(dān)的債務(wù)，至于有限合伙人給合伙企業(yè)造成損失時，則應(yīng)對其承擔(dān)無限責(zé)任。
3.承擔(dān)有限責(zé)任的方式
有限合伙人的有限責(zé)任是一種間接責(zé)任，即有限合伙人不是直接向合伙企業(yè)的債權(quán)人清償債務(wù)(合伙企業(yè)的債權(quán)人原則上也不能起訴有限合伙人)，而是通過向合伙企業(yè)履行出資義務(wù)，間接地對合伙企業(yè)的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。換言之，有限合伙企業(yè)扮演了有限合伙人與合伙企業(yè)債權(quán)人之間的“隔離帶”，有限合伙人的有限責(zé)任其實是對合伙企業(yè)的責(zé)任。
4.承擔(dān)有限責(zé)任的上限
有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。只要有限合伙人履行了其出資義務(wù)，即便合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償企業(yè)的到期債務(wù)，合伙企業(yè)的債權(quán)人也不得要求有限合伙人承擔(dān)責(zé)任。在這個意義上，有限合伙人與公司的股東十分類似，二者均是以出資額為限承擔(dān)投資風(fēng)險?？v然企業(yè)經(jīng)營失敗，有限合伙人或股東至多損失其出資，不會累及他們在出資以外的財產(chǎn)。值得注意的是：(1)出資額有認(rèn)繳的出資額與實繳的出資額之分，二者在數(shù)量上有可能并不相等，有限合伙人承擔(dān)責(zé)任的最高限額是其認(rèn)繳的出資額，而不是其實際繳納的出資額;(2)為了保護(hù)合伙企業(yè)債權(quán)人的利益，有限合伙人只能以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，不得以勞務(wù)出資(合伙企業(yè)法第六十四條);(3)如果有限合伙人不履行或不完全履行出資義務(wù)，當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人有權(quán)直接要求有限合伙人在出資義務(wù)的范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任;(4)依據(jù)公平原則，有限合伙人依法增資或減資的，對于發(fā)生在增資或減資前的合伙企業(yè)的債務(wù)，有限合伙人相應(yīng)地應(yīng)當(dāng)以增資或減資前的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(5)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任(合伙企業(yè)法第八十一條)。



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