公司法第二十一條解讀：禁止關(guān)聯(lián)行為的規(guī)定
【法條】
第二十一條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【釋義】
本條是關(guān)于限制不當(dāng)利用關(guān)聯(lián)關(guān)系的規(guī)定。
一、 關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義
關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司關(guān)聯(lián)交易是一種經(jīng)濟(jì)行為。正常的關(guān)聯(lián)交易，穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；但實(shí)務(wù)中大量存在控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不當(dāng)利用關(guān)聯(lián)交易，損害公司利益的現(xiàn)象。
二、 利用關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體
利用關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體包括：控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
（一）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）董事，是指公司股東會(huì)或者股東大會(huì)選舉出來的董事會(huì)成員。
（四）監(jiān)事，是指公司股東會(huì)或者股東大會(huì)選舉出來的監(jiān)事會(huì)成員。
（五）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
三、不當(dāng)利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的法律后果
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)就其損害承擔(dān)賠償責(zé)任。控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序作為抗辯理由。若關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司可以要求合同相對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上述情形中，公司沒有提起訴訟的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。



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