一、股權(quán)分散如何控制?
在股權(quán)高度集中且擁有絕對控股股東的公司中,股權(quán)的集中或大股東的存在在一定程度上有利于公司的經(jīng)營激勵。
因為大股東擁有絕對控股權(quán),可以派出自己的直接代表或由控股股東本人(當控股股東為個人時)擔(dān)任公司董事長或首席執(zhí)行官,因而他們的利益與股東的利益就更加一致。
對于股權(quán)極為分散的公司來說,由于沒有一個股東擁有控股權(quán),因而經(jīng)營者的利益很難與股東的利益相一致,單純的年薪制與股票期權(quán)等對經(jīng)理的激勵措施畢竟作用有限。由于股東與經(jīng)營者之間存在著信息的不對稱,董事長和經(jīng)理人員可以操縱信息,引發(fā)道德風(fēng)險和逆向選擇行為,損害股東的利益。
在公司股權(quán)集中度有限而又存在相對控股股東情況下,該相對控股股東對公司的經(jīng)營管理有較大的處置權(quán),公司的經(jīng)營激勵變得復(fù)雜起來。
相對控股股東擁有一定數(shù)量的股權(quán),因而他們也存在一定程度的激勵。但由于他所占股權(quán)比例并不是很大,對他而言要承擔(dān)的公司的經(jīng)營損失比例也不是很大。
對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督機制,是公司發(fā)展、績效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。對轉(zhuǎn)型經(jīng)濟來說,“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的存在使得股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督更為重要。如果缺乏監(jiān)督,資金提供者便不敢購買公司債券或股票,從而使公司投資萎縮。
股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化對公司治理的改進主要體現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)理人員組織制度的重新安排上。股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動,特別是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,將以強制性的制約手段約束公司經(jīng)理人員的治理失誤,從而對其進行有效的監(jiān)督。
當公司擁有絕對控股股東的情況下,如果公司的經(jīng)理人員不是控股股東本人,而是他的代理人,則該控股股東會有動力也有能力監(jiān)督該代理人,他可以直接罷免該代理人。但是對其他小股東而言,不管公司的經(jīng)營者是控股股東的代理人亦或是控股股東本人,小股東對經(jīng)理人員難以形成有效的監(jiān)督,會發(fā)生大股東與經(jīng)營者合謀共同侵害小股東利益的情況。
當公司的股權(quán)極為分散時,相當數(shù)量的股東持股數(shù)相近,單個股東的作用有限,會存在“搭便車”問題,股東實施監(jiān)督所花費的成本完全由自己承擔(dān),而監(jiān)督所帶來的好處則由全體股東共同分享,且該股東的股份只占很小的份額,因而分散的小股東就沒有動力去監(jiān)督經(jīng)理人員。這也是“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象產(chǎn)生的根本原因。
對由相對控股股東的公司而言,相對控股股東有對經(jīng)理人員進行有效監(jiān)督的優(yōu)勢。在經(jīng)理人員是相對控股股東的代理人的情況下,其他大股東因持有一定數(shù)量的股權(quán)而具有監(jiān)督的動力,他們較少像小股東那樣產(chǎn)生“搭便車”的動機,監(jiān)督成本往往小于進行有效監(jiān)督所獲得的收益。因此,此類股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在股東監(jiān)督方面的優(yōu)勢較為突出。
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與外部接管市場
一般而言,擁有絕對控股股東的公司,被成功接管的可能性比較小。內(nèi)部經(jīng)理人員所持有的股權(quán)比例越多,標購者接管該公司成功的可能性越小,而且在接管成功的情況下,標購者需要支付的溢價也越高。這表明了控股股東對接管的抵制心態(tài)。
在公司股權(quán)極為分散的情況下,由于“搭便車”行為的存在,小股東不具有積極監(jiān)督公司經(jīng)理人員的動機,因而小股東一般只能采取“用腳投票”對于公司經(jīng)理人員進行監(jiān)督,這對于公司的收購兼并較為有利。在公司股權(quán)分散的國家中,以英美等國為代表,一般都有流動性較好、發(fā)育比較完善的資本市場,這為外部接管奠定了外部基礎(chǔ)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理權(quán)競爭
在最大股東擁有絕對控股股權(quán)的情況下,該股東所委派的代理人在與其他人爭奪代理權(quán)的過程中,擁有絕對的優(yōu)勢,除非該代理人已不被絕對控股股東所信任,他才有可能交出代理權(quán)。而要讓控股股東認識到自己所作任命的錯誤,或了解到自己所委托的代理人的經(jīng)營錯誤,或者說發(fā)現(xiàn)自己公司與其他同類公司相比經(jīng)營業(yè)績糟糕,往往需要較大的成本。因此,股權(quán)的高度集中一般而言不利于經(jīng)理的更換,因而其監(jiān)督效率也會大打折扣。
在股權(quán)高度分散的情況下,一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已非常充分。此時,經(jīng)理人員作為經(jīng)營決策者,在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位較為突出,由于他們對公司經(jīng)營的信息掌握得最充分,因而他們的意見和看法很容易影響那些沒有機會參與公司經(jīng)營的、處于信息劣勢的小股東。并且,在股權(quán)極為分散的情況下,小股東存在著“搭便車”的動機,誰都不愿意主動監(jiān)督經(jīng)理人員,因而更不會去要求更換現(xiàn)任經(jīng)理人員。這樣就導(dǎo)致在股權(quán)高度分散的情況下,公司經(jīng)理人員更換的可能性同樣較小。
公司股權(quán)較為集中,但集中程度有限,即存在相對控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu),可能是最有利于經(jīng)理人員在經(jīng)營不佳的情況下能被迅速更換的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。
二、分散式股權(quán)會出現(xiàn)什么問題?
1、決策低效率甚至是無法決策
通常情況下,有限責(zé)任公司的決策權(quán)與股權(quán)比例是一致的。因此,股權(quán)的分散意味著決策權(quán)的分散。一個創(chuàng)業(yè)項目的建立,意味著創(chuàng)業(yè)團隊在初期對于項目的重要事項已經(jīng)達成了基本一致。但是,大量的事實告訴我們,創(chuàng)業(yè)者在初期不可能預(yù)見后續(xù)產(chǎn)生的全部問題。例如,企業(yè)步入正軌后,有的人希望擴大規(guī)模,有的人希望練好內(nèi)功,這時很難說誰對誰錯。在這種情況下,走任何一條路可能都是可行的,但最壞的結(jié)果是由于決策權(quán)的分散,創(chuàng)業(yè)伙伴互相僵持不下,進而無法行動,形成了公司治理層面的僵局。
2、創(chuàng)業(yè)團隊內(nèi)部心態(tài)不平衡
事實上,一個創(chuàng)業(yè)團隊雖然是同舟共濟,但并不意味著每個人的重要性和不可替代性是完全相同的。很多人礙于情面的平分股權(quán)或者近似平分股權(quán)。但是隨著時間的推移,貢獻更大的人(也可能只是自認為貢獻更大)心態(tài)失衡,貢獻較小的人坐享其成。大家都不好開口,于是就會產(chǎn)生心態(tài)上的失衡。
很多項目走到這個階段,并不一定會導(dǎo)致項目的停滯或者死亡,但是,很可能導(dǎo)致貢獻較大的股東動“歪腦筋”,比如利用公司的商業(yè)機會謀取個人利益,從而禍起蕭墻。所以,股權(quán)結(jié)構(gòu)一定要符合人性本身。
3、不利于融資
一個好項目想要快速起飛,往往需要借助資本的力量。所以我時常建議創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期就做好融資計劃,哪怕是粗線條的。投資人有很多類型,不同的類型關(guān)注的方向往往有所區(qū)別。但是無論是那種類型,都不會喜歡非常分散的股權(quán)。
我曾經(jīng)服務(wù)過一家業(yè)績不錯的小微企業(yè),但是股權(quán)非常分散,有十幾位股東之多。持股比例多則百分之十幾,少則百分之幾。在業(yè)績蒸蒸日上的情況下,大家對于后續(xù)如何發(fā)展七嘴八舌、僵持不下,于是決定尋找收購者。我協(xié)助對接的幾位投資人都頗感興趣,但最終卻都知難而退了,因為完全不知道跟誰談、怎么談。在專業(yè)投資者眼里,談判也是成本之一。
最終所有投資人都放棄了,那十幾個股東仍然在一起互相熬著。
4、解決的思路
創(chuàng)業(yè)初期,未來還不明確,自己持股80%,只給兄弟們20%好像有點張不開嘴。自己只有20%又不想干了。那么,究竟該怎么做呢?這里提供幾個思路,僅供參考。
(1)股權(quán)與收益權(quán)相分離。依據(jù)《公司法》,類型為有限責(zé)任公司的股權(quán)與收益權(quán)是可以有所區(qū)別的,具體以公司章程的規(guī)定為準。在創(chuàng)業(yè)時,可以將大部分股權(quán)授予最核心的創(chuàng)業(yè)者,但是創(chuàng)業(yè)成功所帶來的收益可以依據(jù)創(chuàng)業(yè)伙伴的另行約定的比例進行分配。
(2)一致行動協(xié)議。創(chuàng)業(yè)團隊可以通過簽訂一致行動協(xié)議而形成某種意義上的統(tǒng)一表決主體。這個方案一定程度上可以解決創(chuàng)業(yè)團隊與投資人之間的問題。但這本質(zhì)上仍是一種約定,實際操作中仍然面臨著違約的風(fēng)險。
(3)股權(quán)比例動態(tài)調(diào)整。創(chuàng)業(yè)伙伴之間貢獻和價值有可能與初期設(shè)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)不匹配,或者即便初期匹配,隨著項目的推薦而出現(xiàn)差異。因此,雙方或各方可以以一個事先約定的條件或指標對股權(quán)比例進行調(diào)整,但具體設(shè)計比較復(fù)雜,不能一概而論。
(4)持股平臺。持股平臺通??梢杂脕斫鉀Q員工持股導(dǎo)致的股權(quán)分散問題。持股的員工對收益權(quán)的需求較高,而對決策權(quán)的需求較低。員工通過持股平臺間接持有公司的股權(quán),哪怕一次授予多位員工股權(quán),公司也僅僅是直接增加了一個法人股東而已。
三、股權(quán)集中的缺陷有哪些?
1、集中持股無法防范黑天鵝
支持集中持股的投資者認為,應(yīng)該把所有雞蛋放在一個籃子里,小心的看護。的確,把有限的精力放在少數(shù)幾個公司身上,可以增加研究深度,讓投資者對企業(yè)的經(jīng)營情況、企業(yè)文化甚至掌舵者品行有更深的了解。
然而,有一些風(fēng)險,很難通過深入研究提前防范。如果說企業(yè)財務(wù)造假一些專業(yè)投資者還能有所警覺的話。對于企業(yè)掌舵人品行不端甚至觸犯法律這類事件,投資者再怎么研究深入恐怕也無法提前預(yù)知。至于一個企業(yè)被一個國家制裁,恐怕更是超出大部分的投資者的研究能力。
2、集中持股需要付出極大的機會成本
如果投資者三年后發(fā)現(xiàn)自己重倉某個公司的邏輯是錯誤的,除了確認虧損外,還浪費了三年的時間,連修正的機會都沒有。分散投資者則面對這種錯誤的時候,只需要承擔(dān)一小部分虧損,機會成本要小得多。集中持股者在判斷失誤時付出的代價大于分散投資者,因此在判斷正確時也將獲得更大的補償。
3、集中持股限制了股票帳戶流動性
普遍的觀點認為,股票是一種流動性很高的資產(chǎn),我認為這個看法不是事實。特別是在中國這種牛短熊長的市場里,大部分投資者的持倉都是常年套牢,表面上看似流動性很好,隨時都可以割肉提現(xiàn),實際上流動性很差,從“割肉”這個詞就能看出投資者確認虧損很難。所以股票帳戶的流動性是虛假流動性,集中持股進一步限制了股票帳戶的流動性,分散持倉能改善這一情況。
4、集中持股不等于確認能力圈
集中持股不等于長期持股,有些投資者帳戶只有一兩支持倉,非常集中,但是一年時間可能換了十幾個公司。這種所謂的集中持倉,并沒有讓投資者確認自己的能力圈,無法發(fā)揮集中投資的優(yōu)勢。
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